Spory sądowe
Sprawy gospodarcze są rozpoznawane na szczególnych zasadach w postępowaniu odrębnym. Do spraw gospodarczych zalicza się sprawy pomiędzy przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej, sprawy z umów o roboty budowlane, z umów leasingu, przeciwko osobom odpowiadającym za dług przedsiębiorcy oraz z zakresu prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego.
W postępowaniu w sprawach gospodarczych strona ma obowiązek powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pierwszym piśmie procesowym. W przypadku powoda będzie to pozew, a pozwanego – odpowiedź na pozew. Powołane później twierdzenia i dowody sąd co do zasady pominie, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie w terminie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później.
Podstawowym dowodem w postępowaniu w sprawach gospodarczych jest dowód z dokumentu. Sąd dopuści dowód z zeznań świadka wyłącznie wtedy, gdy pomimo przeprowadzenia innych dowodów w sprawie pozostaną niewyjaśnione fakty istotne dla jej rozstrzygnięcia. Zawarcie umowy może być wykazane tylko dokumentem, chyba że strona wykaże, że nie może przedstawić dokumentu z przyczyn od niej niezależnych.
W sprawach o zapłatę, rozpoznawanych w postępowaniu w sprawach gospodarczych, wyrok zasądzający roszczenie wydany w I instancji stanowi tytuł zabezpieczenia, nadający się do egzekucji bez nadawania mu klauzuli wykonalności.
Powód ma obowiązek uiścić opłatę od pozwu. Co do zasady wysokość tej opłaty zależy od wartości przedmiotu sporu. Jeżeli wartość przedmiotu sporu jest wyższa niż 20.000 zł, opłata wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, a maksymalnie 200.000 zł. W mniejszych sprawach obowiązują opłaty stałe przypisane do określonych przedziałów wartości przedmiotu sporu.
W niektórych rodzajach spraw opłata za wniesienie pozwu jest stała, niezależnie od wartości przedmiotu sporu (np. w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.).
Opłata od wniesienia apelacji lub skargi kasacyjnej od niekorzystnego wyroku jest taka sama jak opłata od wniesienia pozwu w danej sprawie.
Zasadą jest, że sąd rozpoznaje sprawę na rozprawie. Sąd może jednak rozpoznać sprawę i wydać wyrok na posiedzeniu niejawnym, chyba że strona w pierwszym piśmie procesowym zażąda wysłuchania jej na rozprawie.
W sporach gospodarczych powód jest zobowiązany do przedstawienia wszystkich twierdzeń i dowodów w pozwie, a pozwany w odpowiedzi na pozew. Twierdzenia i dowody przedstawione na późniejszym etapie zostaną pominięte przez sąd, chyba że strona uprawdopodobni, że wcześniejsze powołanie twierdzeń i dowodów nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania pojawiła się później. W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny zostać przedstawione w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania.
Udzielenie zabezpieczenia roszczenia jest możliwe w każdej sprawie cywilnej. Sąd może wydać postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia zarówno przed wniesieniem pozwu, jak i w trakcie postępowania. We wniosku o udzielenie zabezpieczenia strona musi uprawdopodobnić swoje roszczenie. Jest to łagodniejszy wymóg niż wykazanie roszczenia w pozwie. Strona musi również uprawdopodobnić interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.
Sądy są na ogół skłonne do udzielania zabezpieczenia roszczenia. Postępowanie o udzielenie zabezpieczenia odbywa się bez udziału drugiej strony. Sąd nie doręcza drugiej stronie wniosku o udzielenie zabezpieczenia. Z tego względu często druga strona dowiaduje się o udzieleniu zabezpieczenia dopiero z treści postanowienia sądu. Termin na zaskarżenie postanowienia wynosi 7 dni i biegnie co do zasady od dnia jego doręczenia wraz z uzasadnieniem (wcześniej trzeba złożyć wniosek o uzasadnienie postanowienia).
Postanowienia o zabezpieczeniu umożliwiają powodowi ukształtowanie relacji z pozwanym już na początkowym etapie sporu. Często prowadzą również do ugody, której zawarcie w innym przypadku byłoby mało prawdopodobne. Zabezpieczenie jest więc cennym narzędziem dla powoda, ale stanowi istotne ryzyko dla pozwanego.
W postępowaniu w sprawach gospodarczych nie można wnieść pozwu wzajemnego.
W innych sprawach cywilnych pozew wzajemny może zostać złożony nie później niż z odpowiedzią na pozew. Roszczenie wzajemne musi być związane z roszczeniem głównym lub musi być możliwe do potrącenia z roszczeniem głównym. Roszczenie wzajemne pozostaje w związku z roszczeniem głównym wtedy, gdy okoliczności faktyczne stanowiące podstawę tych roszczeń są przynajmniej częściowo tożsame lub gdy występuje podobna sytuacja prawna.
Strona może złożyć wniosek o zobowiązanie drugiej strony lub osoby trzeciej do wydania określonego dokumentu, jeśli sama nie jest w stanie go uzyskać. Ważne, żeby wniosek był sformułowany precyzyjnie, tak żeby sąd mógł dokładnie wskazać, jaki dokument ma zostać przedstawiony. Można żądać przedstawienia tylko takich dokumentów, które znajdują się już w posiadaniu drugiej strony (lub osoby trzeciej). Nieskuteczne będzie zatem żądanie wytworzenia nowego dokumentu, przygotowania zestawienia informacji czy poszukiwania bliżej niesprecyzowanego dokumentu, który mógłby być wykorzystany w postępowaniu.
Na skutek regulacji wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19 stało się możliwe przeprowadzenie rozpraw w formie zdalnej. Obecnie sąd może zadecydować o tym, czy rozprawa odbędzie się stacjonarnie, czy wirtualnie.
Kolejność przesłuchania świadków na rozprawie ustala sąd. Świadkowie, którzy nie złożyli jeszcze zeznań, nie mogą być obecni przy przesłuchaniu innych świadków.
Świadek rozpoczyna zeznanie od odpowiedzi na ogólne pytania sędziego, które zmierzają do ustalenia, co świadek wie o sprawie i jakie jest źródło tej wiedzy. Niektórzy sędziowie kontynuują przesłuchanie, zadając bardziej szczegółowe pytania, inni od razu udzielają głosu pełnomocnikom. Co do zasady pytania w pierwszej kolejności zadaje pełnomocnik strony, która powołała świadka. Następnie pytania zadaje pełnomocnik strony przeciwnej. W trakcie przesłuchania świadka przez pełnomocników sąd może zadawać dalsze pytania.
W postępowaniu cywilnym nie ma przepisów dotyczących rodzajów pytań, których nie można zadawać świadkowi. Istnieje natomiast ogólna zasada, zgodnie z którą sąd może uchylić pytania sugerujące, nieistotne dla sprawy czy niewłaściwe (dręczące czy ośmieszające świadka).
Jeśli sąd tak postanowi, świadek może złożyć zeznania na piśmie. W takiej sytuacji sąd wezwie strony do złożenia pytań na piśmie, które są następnie przekazywane świadkowi.
Pisemne zeznania są składane do sądu bezpośrednio przez świadków (a nie przez strony) w terminie wyznaczonym przez sąd. Co do zasady zeznania te zastępują zeznania ustne. Nie ma jednak przeszkód, aby sąd po otrzymaniu pisemnych zeznań dodatkowo przesłuchał świadka na rozprawie, w szczególności jeśli zeznania pisemne są niejasne lub niekompletne.
Jeśli rozprawa odbywa się wirtualnie, wszyscy świadkowie zeznają zdalnie.
W przypadku osobistego przesłuchania świadków, zgodnie z unijnymi regulacjami i umowami międzynarodowymi, sąd polski może wnioskować o przesłuchanie świadka lub strony przez sąd zagraniczny właściwy ze względu na miejsce przesłuchiwania osoby przesłuchiwanej, będącej cudzoziemcem mieszkającym poza granicami Polski.
Po wysłuchaniu wniosków stron co do liczby biegłych i ich wyboru sąd może wezwać jednego lub kilku biegłych do przedstawienia ich opinii. Co do zasady biegły przygotowuje opinię na piśmie. Strony mogą zgłaszać zarzuty do opinii, wnosić o jej uzupełnienie, o złożenie opinii przez innego biegłego oraz żądać przesłuchania biegłego na rozprawie.
Opinia zlecona przez stronę i przygotowana przez eksperta w danej dziedzinie może zostać przedłożona jako dowód, ale nie ma ona wartości dowodu z opinii biegłego. Takie opinie są często składane w celu przedstawienia w przekonujący sposób stanowiska strony w kwestiach wymagających specjalistycznej wiedzy i uzasadnienia krytyki opinii biegłych powołanych przez sąd.
Przed wszczęciem postępowania na wniosek, a w toku postępowania również z urzędu, sąd może zabezpieczyć określony dowód. Zabezpieczenie dowodu pozwala na wcześniejsze przeprowadzenie dowodu, gdy istnieje obawa, że nie będzie go można przeprowadzić we właściwym czasie. Zabezpieczenie dowodu jest możliwe w każdej sprawie i co do zasady może dotyczyć każdego środka dowodowego (m.in. przesłuchania świadka, gdy świadek jest chory; dowodu z oględzin, gdy budynek grozi zawalaniem; czy dowodu z dokumentu, który może ulec zniszczeniu).
Co do zasady rozstrzygając o kosztach, sądy stosują zasadę „przegrywający płaci”. Opłaty sądowe (opłaty za wniesienie pozwu, wynagrodzenie biegłych sądowych itp.) są zazwyczaj zwracane przez stronę przegrywającą w całości, podczas gdy zwrot kosztów zastępstwa prawnego jest ograniczony.
Rzeczywiste koszty obsługi prawnej poniesione przez stronę wygrywającą nie są brane pod uwagę. Zamiast tego sądy są zobowiązane do stosowania przepisów dotyczących zryczałtowanych opłat za czynności pełnomocników, które są przypisane do różnych rodzajów spraw i różnych wartości przedmiotu sporu. Przykładowo w sprawie o zapłatę kwoty 1.000.000 zł strona wygrywająca otrzyma zwrot kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 10.800 zł.
W sprawach szczególnie skomplikowanych i czasochłonnych sąd może zasądzić wielokrotność zryczałtowanej opłaty (maksymalnie sześciokrotność), ale jest to rzadko stosowane.
W przypadku zaskarżenia wyroku pierwszej instancji dopiero wyrok sądu drugiej jest wyrokiem prawomocnym. Postępowanie w pierwszej instancji trwa zazwyczaj od dwóch do pięciu lat. Postępowanie w drugiej instancji trwa od sześciu miesięcy do dwóch lat, w zależności od lokalizacji sądu. Sądy w Warszawie są najbardziej obciążone, więc postępowania w nich trwają najdłużej.
Aktem prawnym regulującym kwestię jurysdykcji (właściwości) sądów państwowych w przypadku sporów między podmiotami z Unii Europejskiej jest rozporządzenie Bruksela I bis. Zgodnie z ogólną zasadą pozew wnosi się do sądu właściwego ze względu na miejsce zamieszkania (siedzibę) pozwanego. Od tej zasady przewidziane są wyjątki.
Strony mogą umówić się, że w razie sporu powstałego na gruncie określonego stosunku prawnego spór ten będą rozstrzygały sądy wskazane przez strony danego państwa. Jeśli zatem, przykładowo, w ramach umowy o roboty budowlane pomiędzy wykonawcą z Polski a inwestorem z Niemiec strony postanowiły, że spory dotyczące wykonania tej umowy będą rozstrzygały sądy polskie, to niezależnie od tego, czy pozwanym będzie inwestor, czy wykonawca, sprawę będzie rozpoznawał sąd w Polsce.
W niektórych rodzajach spraw strony nie mogą samodzielnie ustalić, przed sądami jakiego państwa będzie toczyło się postępowanie. Ograniczenie to odnosi się m.in. do spraw dotyczących praw na nieruchomości (które będą rozstrzygane przez sądy państwa, w którym znajduje się nieruchomość) czy spraw dotyczących rozwiązania, ważności i nieważności spółki – rozpoznawanych przez sądy państwa, na którego terenie spółka ma swoją siedzibę.
W sytuacji, gdy strony nie zawarły umowy w kwestii jurysdykcji lub gdy nie ma możliwości jej zawarcia, jurysdykcję sądu określa się na podstawie przepisów Bruksela I bis.
Jeśli chodzi o wniesienie pozwu przeciwko podmiotowi spoza UE, to podobnie jak w przypadku relacji z podmiotami z państw członkowskich strony mogą określić jurysdykcję sądową w umowie.
Jeśli tego nie zrobią, kwestię jurysdykcji będą regulować przepisy dwustronnych lub wielostronnych umów międzynarodowych odnoszących się do jurysdykcji.
W razie braku takiej umowy sąd polski będzie mógł rozpoznać sprawę w każdym przypadku, w którym przysługuje mu jurysdykcja krajowa zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego
Do postępowań sądowych z udziałem podmiotów z Wielkiej Brytanii wszczętych po 30 grudnia 2020 r. nie mają już zastosowana przepisy unijne. Jurysdykcja krajowa jest ustalana na podstawie przepisów krajowych oraz konwencji lub umów międzynarodowych wiążących obydwa państwa. Polska i Wielka Brytania są stronami konwencji haskiej o umowach dotyczących właściwości sądu. Zgodnie z przepisami konwencji strony mogą wskazać w umowie, jaki sąd będzie właściwy do rozstrzygania ich sporów.
Jeśli strony nie zawarły takiej umowy, jurysdykcja będzie ustalana na podstawie przepisów krajowych. Kodeks postępowania cywilnego przewiduje katalog spraw, w których sądy polskie będą miały kompetencję do rozstrzygnięcia sporu z udziałem zagranicznego podmiotu. Zgodnie z ogólną zasadą powód wnosi pozew do sądu państwa, w którym pozwany ma miejsce zamieszkania (siedzibę). Natomiast nawet w przypadku, gdy pozwany jest z Wielkiej Brytanii, powód będzie mógł wnieść pozew do sądu polskiego, gdy spór dotyczy m.in.:
- zobowiązania wynikającego z czynności prawnej, które zostało wykonane albo ma lub miało być wykonane w Polsce;
- zobowiązania niewynikającego z czynności prawnej, które powstało w Polsce;
- działalności znajdującego się w Polsce zakładu lub oddziału pozwanego;
- roszczenia o prawo majątkowe, a pozwany ma majątek w Polsce lub przysługują mu prawa majątkowe w Polsce o znacznej wartości w stosunku do wartości przedmiotu sporu;
- przedmiotu sporu znajdującego się w Polsce;
- spadku po osobie, która w chwili śmierci miała miejsce zamieszkania lub miejsce zwykłego pobytu w Polsce.
Wykonanie w Wielkiej Brytanii wyroku wydanego w Polsce następuje według przepisów brytyjskich.
W odniesieniu do państw członkowskich UE wykonywanie i uznawanie orzeczeń reguluje rozporządzenie Bruksela I bis. Przewiduje ono automatyczną wykonalność orzeczeń wydanych w innym państwie członkowskim, bez konieczności ich uprzedniego zatwierdzenia w odrębnym postępowaniu.
Jeśli chodzi o państwa spoza UE, orzeczenia wydane w Polsce są uznawane i wykonywane na podstawie wielostronnych umów międzynarodowych (np. Polska jest stroną Konwencji z Lugano z 2007 r.) oraz dwustronnych umów międzynarodowych. W przypadku braku umowy uznawanie i wykonywanie orzeczeń podlega wykonaniu zgodnie z prawem danego kraju, zazwyczaj zgodnie z zasadą wzajemności.
W odniesieniu do państw członkowskich UE wykonywanie i uznawanie orzeczeń reguluje rozporządzenie Bruksela I bis. Przewiduje ono automatyczną wykonalność orzeczeń wydanych w innym państwie członkowskim, bez konieczności ich uprzedniego zatwierdzenia w odrębnym postępowaniu.
Wyroki wydane w państwach spoza UE są uznawane i wykonywane na podstawie wielostronnych umów międzynarodowych (np. Konwencji z Lugano z 2007 r.) oraz dwustronnych umów międzynarodowych. W przypadku braku umowy uznawanie i wykonywanie orzeczeń następuje na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego.