Sąd Najwyższy o mocy wiążącej wyroku arbitrażowego i zaskarżaniu rozstrzygnięcia o odsetkach
W wyroku z 24 kwietnia 2024 r. (II CSKP 48/22) Sąd Najwyższy wypowiedział się w dwóch kwestiach ważnych dla praktyków arbitrażu: (1) zakresu mocy wiążącej wyroku sądu polubownego oraz (2) możliwości badania w ramach klauzuli porządku publicznego naruszenia przez sąd polubowny przepisów dotyczących odsetek.
Zakres mocy wiążącej wyroku
SN założył, że wyrok sądu polubownego uznany przez sąd państwowy (lub którego wykonalność została stwierdzona przez sąd państwowy) wiąże inny sąd polubowny rozstrzygający spór miedzy tymi samymi stronami. Nie jest wcale oczywiste, z czego wynikać ma to związanie, ale jest to kolejne orzeczenie, które potwierdza tę tezę. Na przykład w wyroku z 13 kwietnia 2012 r., I CSK 416/11 SN przyjął, że związanie kolejnego sądu polubownego wynika z obowiązku wydania wyroku, który skutecznie przejdzie przez kontrolę sądu państwowego. W omawianym tu wyroku SN skupił się na zakresie tej mocy wiążącej. Przyjął, że moc wiążąca pierwszego wyroku dotyczy wyłącznie jego sentencji. Nie rozciąga się na kwestie prejudycjalne rozstrzygnięte we wcześniejszym postępowaniu arbitrażowym: „Zakresem prawomocności materialnej jest bowiem objęty tylko ostateczny wynik rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do tego doprowadziły”.
Badanie w ramach klauzuli porządku publicznego naruszenia przez sąd polubowny przepisów dotyczących odsetek
SN zaczął od przywołania swojego wcześniejszego orzecznictwa, w którym nie wykluczono możliwości uchylenia wyroku sądu polubownego w zakresie odnoszącym się do rozstrzygnięcia o odsetkach z uwagi naruszenie ordre public. Wskazał jednak, że orzecznictwo to może mieć zastosowanie jedynie wyjątkowo, gdy naruszenie przepisów prawa materialnego miało charakter szczególnie rażący i doprowadziło to do bardzo poważnych skutków. Dalsze wywody sugerują, że próby podważenia wyroku arbitrażowego, w którym błędnie rozstrzygnięto o odsetkach, co do zasady skazane są na porażkę. Naruszenie uregulowań dotyczących odsetek nie może być badane w ramach klauzuli porządku publicznego, gdyż mają one charakter względnie wiążący: skoro ustawodawca pozostawił jakąś kwestię woli stron, to znaczy, że nie uznał, że konkretne rozwiązania chronią podstawowe wartości w danej dziedzinie prawa. W konkluzji SN wskazał, że z uwagi na brak obiektywnych kryteriów „trudno wskazać granicę, której przekroczenie błędnym merytorycznie rozstrzygnięciem sądu polubownego dotyczącym odsetek będzie naruszało podstawowe zasady porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej”.
Komentarz
Ograniczenie zakresu mocy wiążącej do sentencji wcześniejszego wyroku nie jest zaskoczeniem. Pogląd SN w tej kwestii odzwierciedla dominującą linię orzeczniczą w zakresie mocy wiążącej wyroków sądów państwowych. W kontekście wyroków arbitrażowych w doktrynie (A. Szlęzak i A. Tujakowska) wskazywano co prawda na nieadekwatność podziału na sentencję i uzasadnienia (w k.p.c. jest mowa o „motywach rozstrzygnięcia” zamiast o uzasadnieniu) i wywodzono stąd tezę o mocy wiążącej całego wyroku arbitrażowego, ale pogląd ten nie był rozważany w omawianym wyroku SN.
Pogląd o niedopuszczalności podważenia rozstrzygnięcia sądu polubownego w zakresie odsetek z powołaniem się na klauzulę porządku publicznego raczej nie zniechęci stron do podejmowania prób zaskarżania wyroków w zakresie odsetek. Mimo nieprzychylnego stanowiska SN wobec takich prób, nie przesądził on tej sprawy stanowczo i jednoznacznie. Skoro drzwi zostały choć trochę uchylone, można być pewnym, że strony będą szukać okazji, by je otworzyć.
Michał Kocur